邢台一家准备做机械加工的新公司，三个股东凑在一起：一个出 200 万现金，一个出两台设备，一个出客户资源。注册资本写 500 万，股份按 40:40:20 分。注册完第一年就吵起来——出资设备没办过户、评估价没定；出资源的股东认为自己的股份该加；现金股东觉得钱都自己出的，亏了算谁的。
先说结论
新设制造公司，注册前要把两件事定死：股东怎么出资（出什么、值多少、什么时候到位）、业务范围怎么划（生产什么、卖给谁、谁来开票）。这两件定不清，后面就是分红说不清、主体混用、开票品类与业务不符。顺序是先画业务和股东角色，再定经营范围和出资方案，最后才去核名填表。
股东出资：三种形式要分清
- 货币出资——最清楚。打进公户、备注”投资款”、留银行回单。认缴出资要在公司成立之日起五年内缴足
- 非货币出资——设备、房产、知识产权。要评估作价、办理财产权转移手续，否则出资没到位
- 资源或人脉——法律上不能作为出资形式。只能通过薪酬、分红比例约定或后续股权激励体现，不能直接折成股份
第三条最容易出事。”我出客户资源占 20%”这种约定，在工商登记上体现不了，只能靠股东协议约定分红倾斜。而分红约定不能对抗出资比例的表决权，出事时说不清。
出资的四件事要写进协议
一，每个股东出什么、值多少、什么时候到位。
二，非货币出资的评估方式和过户时限。设备不过户，法律上还是股东个人的，公司没拿到。
三，出资不到位的违约责任和股权调整机制。有人不缴，其他人要么补足，要么稀释他的股份。
四，后续追加投入怎么算——是增资（改变比例）还是借款（要还）。
经营范围：按业务画，不按愿望写
制造企业的范围通常这样排：主营产品制造 → 产品销售 → 配套服务（加工、维修、安装、技术服务）→ 进出口。
三个判断：产品名称要与行业习惯一致（别写”机械加工”这种大而空的）；工序要写清（自产、来料加工、委托加工，税务处理不同）；销售方式要覆盖（批发、零售、线上、出口）。
别为”万一用得上”堆一堆不相关的大类。范围太杂，税务的行业认定可能跑到别的门类，影响核定和优惠判断。
业务边界：谁生产、谁销售、谁开票
很多制造企业起步时是”一个执照、两个业务”：既接加工单，又卖成品。这时候要想清三件事：
生产环节的成本怎么归集（按订单还是按产品线）；销售环节的开票品类与实际货物是否一致；如果有代工，加工费和成品销售要分开核算。
准备未来拆分生产公司和销售公司的，注册时就把业务边界画出来——哪些客户归销售公司、库存怎么调拨、开票怎么对应。等做大了再拆，涉及资产划转和税务，成本高得多。
注册资本与股权比例
注册资本按业务需要和股东实际出资能力定。认缴出资五年内要缴足，写高了是给自己上套。
股权比例避开 50:50 和均分结构。51:49 就能让多数事项过线；三方合伙的 34:33:33 同样是整分结构，任何一方拉一票就过线，拉不动就僵局。
章程里写清：表决机制（哪些过半数、哪些三分之二）、僵局解决、退出安排（回购触发情形、定价方法）。这三组条款在设立时写最容易，等出事再谈就是谈恩怨。
注册后第一个月
刻章、开户、税务登记与票种核定、三方协议、社保开户，五件按顺序走完。
同时建账：执照当月建账，税种核定后次月进入申报期。制造企业还要设存货三级账、固定资产台账，别等第一批货出了才想起来。
常见问题
设备出资要评估吗？
要。非货币出资应评估作价、核实财产、办理转移手续。没有评估和过户，出资视为未到位，股东仍要承担出资责任。
技术或客户资源能折股吗？
不能直接作为出资形式。可以通过股东协议约定分红倾斜、或后续做股权激励，但工商登记的出资额要是货币或可评估的非货币财产。
经营范围写多了有影响吗？
有。影响行业认定、票种核定、优惠判断。写了不做的业务不违法，但会增加解释成本。按未来 12 个月实际会做的写。
三个股东怎么分比例合理？
按出资额和岗位贡献综合定，但要有一个人能形成多数（51% 以上）。均分结构要配僵局条款，否则决策容易卡死。
注册资本写多少？
按设备、场地、人员、备货的资金需求估算，再看股东五年内能投多少。别为”显得有实力”写高。
行动清单
- 画业务图：生产什么、卖给谁、谁开票、要不要代工。
- 定出资方案：每人出什么、值多少、什么时候到位。
- 非货币出资做评估、办过户，别只签协议。
- 经营范围按主营、配套、储备三层写，不堆关键词。
- 章程写清表决、僵局、退出三组条款。
办理前核对
办理前，请核对企业的实际业务、现有资料和当前办理进度。上面写的是通用口径，落到自己企业，要按实际账目和凭证逐项核对，不能照搬结论。
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