一家做童车的企业，把销售单独拆了出去。客户向销售公司下单，货从生产公司仓库直接发，发票由销售公司开，钱进销售公司账户，成本留在生产公司。半年后对账，生产公司账面库存少了 300 万，销售公司账上没有对应库存——货在中间”消失”了。
先说结论
产销分离最容易乱的就是库存、发货、开票三件事。要跑通，必须让合同、物流、库存、开票、收款、成本在两个主体之间形成闭环：生产公司卖给销售公司（内部购销），销售公司再卖给客户（对外销售）。直发可以做，但单据要能说明”这是销售公司采购后安排直发”。
四组关系先定清
- 客户关系——合同谁签、售后谁负责、报价谁定
- 内部交易——生产卖给销售的价格、数量、结算周期、发票安排
- 库存流转——生产入库、内部销售出库、销售公司库存、直发签收
- 成本利润——生产毛利、销售毛利、费用归属、人员归属
直发怎么处理
三种路径，选一种并留证据：
路径一：销售公司向生产公司采购，货由生产公司直发客户。单据：内部购销合同、内部出库单（销售公司名义）、物流单（发货方生产公司、收货方客户）、客户签收单、销售公司开给客户的发票。
路径二：生产公司受销售公司委托发货（代发）。单据：委托发货协议、发货单、销售公司的销售发票。货物所有权不经过生产公司。
路径三：生产公司先入库再出库（实际做不到直发时）。最规范但成本高。
三种都要能回答一个问题：这批货在谁的账上、什么时候转移的。答不上来，库存就对不上。
内部定价怎么定
三种方法：成本加成（生产成本加合理加成）、再销售价格（对外售价减合理毛利倒推）、可比价格（参考卖给第三方的价格）。
关键是”合理”：销售公司毛利率远高于同行（比如同行 8%、你 40%），必须有功能解释——是不是承担了全部账期风险？是不是有独家的渠道投入和品牌费用？解释不了，会被调整。
定价文档写清方法、依据、计算过程，留存备查。
费用和人员要跟着走
销售人员工资、推广费、售后费、仓储费、平台费，由哪个主体承担，要与实际业务一致。
常见问题：销售公司只有两三个人，却承接 8000 万收入和全部利润；生产公司承担所有销售费用，利润微薄。这种结构在税务上会被质疑”功能与利润不匹配”。
调整办法：要么把销售职能真正放到销售公司（人员、费用、合同都过去），要么调整内部定价，让利润与功能匹配。
拆分前先跑一个月模拟
用一个月的真实业务，按拆分后的流程走一遍：内部订单、出库、开票、结算、直发单据。看哪一步对不上。
模拟的价值：发现问题在正式拆分前，成本最低。正式拆分后出问题，涉及已开票、已申报，调整麻烦。
常见问题
直发可以吗？
可以。要有内部购销或委托发货的单据，能说明货权转移路径。只有物流单没有内部单据的，库存会断链。
内部交易要开票吗？
要。生产公司开给销售公司，销售公司开给客户。两套发票，两套收入成本。
价格定高了会怎样？
销售公司利润被压缩，可能长期亏损。关联交易定价要符合独立交易原则，明显偏离的会被调整。
人员怎么分？
按职能：生产、质检、设备人员在生产公司；销售、客服、运营在销售公司。共用人员要签分摊协议。
拆分后税负会降低吗？
不一定。两个主体各缴企业所得税，符合小微条件的可分别享受，但要有真实业务和独立核算。
行动清单
- 定四组关系：客户、内部交易、库存流转、费用人员。
- 直发选一条路径，配套单据。
- 内部定价用三种方法之一，写文档。
- 费用和人员跟着职能走，别只留收入。
- 正式拆分前跑一个月模拟，找断点。
办理前核对
办理前，请核对企业的实际业务、现有资料和当前办理进度。上面写的是通用口径，落到自己企业，要按实际账目和凭证逐项核对，不能照搬结论。
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