邢台一位老板准备把公司股权转让给合作方，谈好了价格，对方要求先看账。他把报表发过去，对方看完说：账面净资产八百万，可你报两千万，差在哪？老板答不上来——他自己也不知道公司到底值多少。
先说结论
股权转让前的准备，核心是三件事：把公司值多少钱算清、把股东之间的钱理清、把转让价格和申报说清。三件事没做完就签协议，后面要么被压价，要么被税务机关核定。
第一件：公司值多少钱
估值有三个口径：账面净资产、评估值、协商值。税务上关注的是”转让价格是否明显偏低且无正当理由”。
- 账面净资产——总资产减总负债，最基础的口径，但没考虑无形资产品牌、客户、牌照
- 评估值——找评估机构出报告，适用于有土地房产、专利技术、特许经营权的企业
- 协商值——双方谈的价格，但不能明显低于净资产份额
税务局判断价格是否偏低，通常参照净资产。转让价低于净资产对应份额且无正当理由的，可以核定。正当理由包括：政策调整、近亲属之间转让、企业连续亏损等。
所以先把净资产算准。算的时候要清理：把该确认的收入确认、该计提的费用计提、把挂账多年的往来处理掉。账面干净，估值才有说服力。
第二件：股东之间的钱
家族企业或合伙经营的企业，股东往来通常很乱：股东借款、垫付费用、代收货款、分红未付。转让前必须清理。
清理方法：逐笔核对其他应收、其他应付的股东明细，能还的还，能抵的抵，剩下的签协议说明性质和期限。
股东借款长期不还的，可能被视同分红补20%个税。这一条在转让前必须处理，否则买家接手后，历史风险还在公司身上。
还有一种情况：股东以个人名义买房买车，钱从公司出。这属于抽逃出资或者视同分红，转让前要还原。
第三件：税务怎么算
个人转让股权，按”财产转让所得”缴个人所得税，税率20%，计税依据是转让收入减股权原值和合理费用。
印花税按产权转移书据，税率万分之五，双方各自缴纳。
申报时间：协议签订后，按规定期限向主管税务机关申报。有的地区要求先税务申报再办工商变更，顺序别搞反。
平价或者低价转让的，要准备正当理由的证明。没有理由的低价，税务机关可以核定收入，按核定额计税。
要准备哪些资料
五类：公司基础资料（执照、章程、股东名册）、财务资料（近三年报表、审计报告、资产评估报告）、转让协议、股东身份证明、完税凭证。
财务资料里，审计报告不是必须，但金额大的交易建议做。有审计报告，净资产的可信度高，减少争议。
章程要重点看：有没有优先购买权条款、有没有转让限制。有的章程规定股东转让要经其他股东过半数同意，程序不对，转让可能无效。
常见问题
转让价格可以自己定吗？
可以协商，但不能明显偏低且无正当理由。低于净资产份额的，要能解释。
认缴未实缴的股权怎么转？
可以转，但受让人要在认缴期限内缴足。公司法规定认缴出资五年内缴足，转让时要告知受让人。
转让亏损公司要交税吗？
转让收入低于原值的，不产生所得，不用缴个税。但要有合理说明，别为了避税故意做低。
股权转让要改哪些登记？
工商变更（股东、章程）、税务变更（股东信息）、银行变更（预留印鉴）。三处都要办。
转让后原股东还要担责吗？
转让前的历史欠税，公司仍要承担；如果存在抽逃出资、虚假出资，原股东可能被追责。
行动清单
- 算三年报表的净资产，清理挂账往来。
- 核对股东往来，该还的还，该签协议的签。
- 看章程有没有转让限制条款。
- 评估价格合理性，准备正当理由说明。
- 先税务申报，再办工商变更。
政策与征管口径随时间调整，具体适用请以国家税务总局官网及主管税务机关最新发布为准。
办理前核对
办理前，请核对企业的实际业务、现有资料和当前办理进度。上面写的是通用口径，落到自己企业，要按实际账目和凭证逐项核对，不能照搬结论。
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