宁晋一家做电缆的企业，年销 2 亿，老板想把销售单独拆出去：生产公司管工厂和设备，销售公司管客户和回款。他算了一笔账——销售公司按 5% 加成从生产公司拿货，一年 1000 万利润留在销售公司，生产公司只留 200 万。税务一问”内部定价怎么定的”，他答”我们自己商量定的”。
先说结论
生产和销售分开，不是不能做，但必须先算清四件事：两个主体各承担什么功能、内部价格怎么定、库存和售后责任归谁、利润分布与实际贡献是否匹配。只按”想把利润放在哪”倒推价格，关联交易的定价一定站不住。
先看四个问题
- 功能——生产公司管生产、质检、设备、人工；销售公司管客户、渠道、合同、回款、售后。功能不同，利润不同
- 资产——厂房、设备、模具在哪个主体；库存、在途、样品在哪个主体
- 风险——质量索赔、退货、售后、账期坏账由谁承担。承担风险多的一方，理应留更多利润
- 定价——内部结算价的形成依据（成本加成、可比市场价、再销售价格法）
内部定价怎么定
三种方法，选一种并留依据：
成本加成法：生产成本加合理加成率。适合生产公司功能单一、可比数据少的情况。
再销售价格法：销售公司的对外售价减去合理毛利，倒推内部价。适合销售公司有可比毛利的情况。
可比非受控价格法：参考同类产品卖给第三方的价格。最有说服力，但要有可比交易。
关键是”合理”。销售公司的毛利率如果远高于同行（比如同行 8%、你 40%），必须有功能上的解释：是不是承担了全部账期风险？是不是独家的品牌和渠道投入？解释不了，就会被调整。
库存和售后归谁
这一点最容易被忽略，也最容易出事。
库存：放在生产公司，销售公司是”代销”还是”买断”？买断的，风险和跌价损失归销售公司；代销的，收入确认时点不同。
售后：质保期内的维修、换货、索赔由谁承担？合同里要写清。由生产公司承担的，成本要计入生产公司，不能全压在销售公司。
退货：退回的货回到哪个主体、怎么冲减收入，要有流程。
主体边界要能对上
合同、发票、收款、发货、验收，五处必须指向同一个主体。
常见问题：合同签销售公司、发票由生产公司开、货款进销售公司账户、货从生产公司仓库直接发。四件事四个主体，一查就乱。
正确做法：销售公司向生产公司采购（有采购合同和发票），再销售给客户（有销售合同和发票）；货可以直发，但要有调拨单和物流记录；款项两两结算。
拆分的时点成本
新设主体再转移业务，比”存续公司拆分”成本低。存量拆分涉及资产划转、客户合同重签、资质变更、库存转移，每一步都有税务影响。
符合条件的企业重组可以适用特殊性税务处理，但门槛高（股权支付比例、合理商业目的等），中小企业多数达不到。
所以拆得越早越便宜。业务还没做大、客户还没集中时拆，动作小；等年销两亿再拆，动一下就是几百万的税。
常见问题
拆分后税负会降低吗？
不一定。两个主体各缴企业所得税，符合小微条件的可以分别享受优惠，但要有真实业务和独立核算。只为享受优惠而拆、没有业务实质的，会被认定不合理。
内部定价要有文件吗？
要。定价方法、计算过程、可比数据，形成书面说明。关联交易申报时要用，被问到时也要用。
客户合同要重签吗？
主体变更的要重签或签补充协议。涉及资质、入围资格的，提前和客户沟通。
库存怎么转过去？
按公允价值销售，开票、付款、物流记录齐全。低价或平价转，可能被核定。
什么情况下不建议拆？
业务规模小、客户单一、没有独立的人员和场地。这种情况下拆分只是多一层管理成本，还容易被质疑没有业务实质。
行动清单
- 列出两个主体的功能、资产、人员、风险分工。
- 选一种定价方法，算出内部价和两边毛利。
- 把库存、退货、质保、索赔责任写进协议。
- 核对合同、发票、收款、发货五处主体一致。
- 拆之前做税务测算，比较拆分与不拆的总成本。
办理前核对
办理前，请核对企业的实际业务、现有资料和当前办理进度。上面写的是通用口径，落到自己企业，要按实际账目和凭证逐项核对，不能照搬结论。
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