公司股权变更要交哪些税？这是老板在签股权转让协议前最该问清的问题。答案主要是两笔：个人股东按「财产转让所得」缴20%的个人所得税，转让双方各按万分之五缴印花税。申报价格明显偏低又无正当理由的，税务局会按净资产核定征税。本文先拆解每笔税怎么算，再讲清哪些情形可以按低价转让。
一、个人股东：按财产转让所得缴20%个税
依据国家税务总局公告2014年第67号，个人转让股权按「财产转让所得」缴纳个人所得税，税率20%。转让方是纳税人，受让方是扣缴义务人。也就是说，买股权的一方有代扣代缴义务。
应纳税所得额怎么算
计算公式：股权转让收入，减除股权原值和合理费用，余额为应纳税所得额。各要素口径如下。
- 股权转让收入：现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益都算。
- 违约金、补偿金等名目的款项，一律并入转让收入。
- 股权原值：按出资成本等方式确认，见下一节。
- 合理费用：转让时按规定支付的有关税费。
一个计算例子
张先生当年实缴100万元取得某公司股权，现以300万元转让，另支付评估费等2万元。应纳税所得额为198万元，个税39.6万元。可见溢价越高，这笔税越要提前算进交易成本。
什么时候申报
- 受让方已付款、协议已生效、已实际行使股东权利，出现任一情形即产生纳税义务。
- 在次月15日内向被投资企业所在地主管税务机关申报。
- 可通过自然人电子税务局WEB端办理，也可由受让方代扣代缴。
二、股权原值怎么确认
原值确认直接决定税基大小，规则如下。
- 现金出资取得：实际支付价款，加取得股权的直接税费。
- 非货币资产出资：按税务机关认可的投资入股价格，加税费。
- 继承或直系亲属间无偿取得：原持有人的原值，加合理税费。
- 资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本且已缴个税的：转增额加税费。
- 多次取得同一公司股权：转让时按加权平均法确定原值。
注意：拿不出完整准确的原值凭证的，由主管税务机关核定。所以出资凭证、完税凭证要留好。实缴未到位情形下的垫资与分红问题，可参考邢台新公司股东实缴未到位老板垫资和分红怎么处理。
三、印花税：双方各按万分之五缴纳
《印花税法》自2022年7月1日施行后，股权转让书据按产权转移书据税目征税，税率为价款的万分之五，立据双方都要缴。要点如下。
- 计税依据为书据所列金额，不包括列明的增值税税款。
- 认缴未实缴的股权，合同分别列明已实缴与未实缴金额的，未实缴部分不缴印花税。
- 小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，2027年底前印花税减半征收。
- 按次申报，在书立后的纳税申报期内缴纳。
未实缴这条最容易被忽略。举个例子：甲持A公司全部股权，认缴1000万、实缴500万，整体转让价600万。合同里列明已实缴部分价款550万、未实缴部分50万的，印花税按550万计算。合同怎么写，直接决定税负。
四、哪些情形不用按申报价格计税
申报价明显偏低的六种情形
- 申报价低于股权对应的净资产份额（有土地、房产、知识产权的按公允价值份额）。
- 低于初始投资成本或取得股权支付的价款及税费。
- 低于相同条件下同一企业其他股东的转让收入。
- 低于相同条件下同类行业企业的转让收入。
- 不具合理性的无偿让渡股权。
- 税务机关认定的其他偏低情形。
视为有正当理由的情形
所谓「免征情形」，严格说不是免税，而是低价转让被认可、不按核定征税的通道。67号公告第十三条规定了四类。
- 能出具有效文件，证明企业因国家政策调整经营受重大影响而低价转让。
- 继承，或转给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹。
- 对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人、赡养人。
- 企业章程规定且资料充分的员工内部股权转让，以及其他能证明合理性的情形。
税务局怎么核定
无正当理由的偏低申报，依次按三种方法核定：净资产核定法、类比法、其他合理方法。土地、房产、知识产权等资产占总资产超过20%的，可参照中介机构评估报告核定。
五、企业股东与特殊情形
公司作为股东转让股权，不走上述个税路径，而是把转让所得并入企业所得税应纳税所得额，一般税率25%。个人转让沪深交易所二级市场取得的上市公司股票，不适用67号公告。合伙企业份额、个人独资企业也不在办法范围内。
如果转让涉及多主体或家族企业，先看整体架构再动股权，否则容易省小税、出大乱。可参考河北股权架构优化：先看业务、股东和利润怎么落位与股权架构设计常见误区：看似省事，后面为什么难处理。
六、股权变更前先算三笔账
- 税负账：按成交价测算个税与印花税，别让税吃掉议价空间。
- 凭证账：出资凭证、转增完税凭证备齐，原值才有依据。
- 价格账：拿申报价对照净资产份额，评估会不会被核定。
涉及重组、并购的，另有特殊性税务处理可研究，见企业重组所得税处理新规：股权转让与架构调整前先弄清三件事。准备注销的公司，则先清往来款再看股权，参考邢台老公司注销前股东借款往来款和库存怎么清理。家族企业公私不分的，还要先做切割，见家族企业个人收款和公司收入混在一起怎么切分风险。
七、阳琦财税的股权变更服务
阳琦财税（河北省阳琦企业管理有限公司）专注河北企业股权与财税服务。股权转让个税测算与申报代办、股权架构设计、工商变更登记全程代办，团队自2018年起从业服务。面向邢台本地企业，另有注册公司、代理记账、变更注销等基础业务。咨询电话：15830729600（电话/微信同号）。
八、政策依据
本文依据国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》、《中华人民共和国印花税法》及财政部税务总局公告2022年第22号、2023年第12号。原文可查国务院公报。
常见问题
直系亲属之间低价或无偿转让股权，要交个税吗？
转让给配偶、父母、子女等67号公告列举的亲属，低价视为有正当理由，不按核定征收。但受让方将来再转让时，按原持有人的原值计算，税只是递延不是消失。
认缴没实缴的股权转让，印花税怎么算？
合同分别列明已实缴与未实缴部分金额的，未实缴部分不缴印花税，只按已实缴部分的价款计算。
公司股东转让股权交什么税？
企业股东转让股权，所得并入企业所得税应纳税所得额，一般按25%计算，印花税与个人股东一致。
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